随着行业增长趋缓，药品流通行业将进入新一轮的外延并购周期，并逐渐向上游生产研发服务方向发展。近日，达嘉维康发布公告称，公司拟收购湖南天济草堂制药股份有限公司（以下简称“天济草堂”）85.7143%股份，成为其控股股东。这起交易对于二者来说可谓各取所需，达嘉维康近年来收购不断，一直在寻求新的利润增长点，而天济草堂此前登陆北交所失败，卖出控股权也算是间接实现了上市的目标。

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3.41亿控股

根据达嘉维康发布的公告，公司拟收购天济草堂85.7143%的股份，收购价约3.41亿元。

达嘉维康已于2022年12月20日、2022年12月30日分别与天济草堂股东翁小涛、向忠友在长沙岳麓区签署了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与翁小涛、向忠友有关湖南天济草堂制药股份有限公司之股份转让协议》、《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与翁小涛、向忠友有关湖南天济草堂制药股份有限公司之股份转让协议》。

本次收购完成后，达嘉维康将持有天济草堂股份合计6000万股，占其股本总数的85.7143%，成为天济草堂的控股股东。

本次收购采取收益法评估，天济草堂股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为3.9841亿元，增值率159.58%。股权转让方承诺，2023年、2024年、2025年，天济草堂归母净利润分别达到3100万元、3600万元、4100万元。

达嘉维康表示，公司属于医药流通行业，主要从事药品、医疗器械等的批发和零售业务，天济草堂属于医药制造业，本次收购将进一步拓展产业链的上游，在公司具备药品批发零售、专科医院的基础上，拥有药品生产能力，逐步形成上下联动的规模化医药产业业务体系。

天济草堂也在公告中称，本次收购有利于达嘉维康延伸其产业链布局，一方面利用其全国销售渠道和零售网点实现对天济草堂产品的快速推广，扩大销售规模；另一方面天济草堂未来将为达嘉维康在全国多省布局的连锁药房提供优质产品，实现优势互补和产业互动。

各取所需

对于达嘉维康和天济草堂来说，这次交易是双方各取所需的结果。

达嘉维康主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务，其前身是2002年成立的同健大药房，于2019年开始涉足生殖医院领域。

按照达嘉维康在财报中披露的信息，该公司已经在通过大力发展专业药房“新零售”模式，开展线上线下相融合，逐步从传统的药品流通服务向提供大病、慢病管理和临床服务解决方案等药学服务等综合服务的智慧医药服务商转型，建立以数据为纽带的开放共享的大健康生态圈。很明显，收购天济草堂也是其转型道路上的一步棋。

而天济草堂则可能是此前登陆北交所失败后通过引入资本“曲线救国”。天济草堂主要从事中成药的研发、制造与销售，主要产品分为清热解毒类、心脑血管类、泌尿类等中成药系列，中药产品线涵盖丸剂（水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、片剂三大剂型的20个中药品种，拥有中成药药品注册批件20个，有12个产品进入国家医保目录，是“复方石韦胶囊”“风湿定胶囊”等10余个药品质量标准的起草单位，获得多项自主知识产权，在中药制造行业有一定影响力。

去年6月，本应北交所上会的天济草堂却被保荐人西部证券申请撤回上市申请，北交所做出了对天济草堂终止审核的决定。

《甲12号健闻》梳理发现，天济草堂经营业务持续下滑的相关原因和影响此前均被提及。据招股书，2019年-2021年，天济草堂分别实现营业收入3.2亿元、2.91亿元和3.34亿元；实现归属于挂牌公司股东的净利润3326.52万元、2944.1万元和4372.48万元。2020年度经营业绩有所下滑。

此外，天济草堂销售费用及占比较高。2019年-2021年，天济草堂销售费用分别为2.08亿元、1.78亿元、2.01亿元，销售费用率分别为65.04%、61.18%和60.26%，销售费用包括推广费、职工薪酬、差旅费、运输费、办公费等，其中主要为推广费和销售人员的职工薪酬，二者合计占销售费用总额的95%以上。

“买买买”模式

事实上，自上市以来，达嘉维康已推进了多笔交易：2022年6月，达嘉维康拟出资1.67亿元，与湖南康尔佳制药股份有限公司、湖南康尔佳生物医药科技有限公司、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司共同出资设立合资公司；2022年7月，达嘉维康宣布拟1.44亿元收购宁夏德立信医药有限责任公司51%的股权，目前该笔收购已完成工商过户，宁夏德立信拥有154家门店，是宁夏药品零售行业销售规模领先的龙头企业之一。

此前，达嘉维康曾在财报中披露，随着行业增长趋缓，药品流通行业将进入新一轮的外延并购周期，除行业内的兼并重组外，流通企业参股、控股医疗机构，或收购上游的中药饮片、制剂等制药企业的现象也将逐渐增多。

据商务部公布的数据，2021年，全国药品流通直报企业主营业务收入19823亿元，扣除不可比因素同比增长9.3%，增速同比加快6.5%，约占全国药品流通市场销售规模的85.9%；利润总额453亿元，扣除不可比因素同比增长4.4%，增速同比降低1.0%；平均利润率1.7%，净利润率1.6%。与2011年比较，平均利润率从2.2%下降到1.7%，药品流通行业呈现经营微利化趋势。

为寻求新的利润增长点，药品流通企业通过整合供应链，向上游生产研发服务和下游终端销售服务方向拓展业务。向上为制药企业提供临床试验、采购计划、库存管理、端到端物流及数据信息服务；向下为医院、诊所、养老院、零售药店提供院内物流、药房管理、药学服务、药品追溯等精细化延伸服务，逐步实现药品生产、流通、使用各环节无缝衔接。药品流通企业也将从传统的药品分销商向高质量的医药服务商，进而向医疗供应链服务商转型，实现规模化发展，为供应链上下游提供专业化及标准化服务，为行业创造新的价值。

而达嘉维康就是一个典型的例子。不过，目前达嘉维康的业绩尚且稳定，2021年实现营收25.92亿元，同比增长10.79%，归属于上市公司股东的净利润为6825.9万元，同比增长5.25%。

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